Informes de sostenibilidad: avances con grietas bajo la lupa de la CNMV

De los 123 emisores con informe financiero anual consolidado del ejercicio 2024 cuya supervisión corresponde al organismo, 99 incluyeron en el informe de gestión su estado de información no financiera o reporte de sostenibilidad, y 87 presentaron además desgloses de taxonomía medioambiental. A partir de ese material, la CNMV ha realizdo una revisión formal general y, en una parte de las entidades, un análisis más profundo que ha dado lugar a requerimientos adicionales y a recomendaciones para próximos ejercicios.

La revisión se mueve en un terreno muy concreto: comprueba cómo explican las entidades sus asuntos materiales, qué perímetro cubren y con qué precisión presentan algunos de los desgloses exigidos por el nuevo marco europeo.

El informe presta atención a la preparación de la información, a los criterios de materialidad y a los controles internos que intervienen en su elaboración y revisión. Ese enfoque desplaza el centro del análisis hacia la organización de la empresa y hacia la calidad del proceso que sostiene el informe, traspasando el terreno técnico del reporte y entrando en un espacio mucho más cercano al gobierno corporativo.

La revisión llega en plena adaptación al marco europeo, con emisores que ya han empezado a utilizar las Normas Europeas de Información en Materia de Sostenibilidad, las ESRS, y con otros que deben preparar su incorporación a ese esquema. El documento se publica, además, en un momento en el que la CNMV ya ha anticipado qué materias concentrarán su atención durante 2026 al revisar la información del ejercicio 2025.

El modelo de negocio, una debilidad persistente

La CNMV subraya la importancia de describir con precisión el modelo de negocio y la cadena de valor, ya que esa información permite situar impactos, riesgos y oportunidades dentro de la actividad de la empresa. Es un punto de partida básico para leer el resto del documento. Sin una explicación suficiente del negocio, del perímetro considerado y de los eslabones relevantes de la cadena, los indicadores y compromisos posteriores quedan peor situados y pierden parte de su utilidad.

El informe identifica descripciones genéricas, perímetros poco claros y explicaciones insuficientes sobre la actividad propia y de fuera de la organización. Esa carencia pesa más de lo que parece porque la cadena de valor concentra a menudo dependencias de aprovisionamiento, relaciones con terceros, impactos fuera de la operación directa y una parte importante de las emisiones indirectas.

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La falta de precisión en este bloque también afecta a la jerarquía interna del documento. Si no queda claro qué actividades son más relevantes, en qué geografías opera la empresa, de qué terceros depende o dónde se sitúan los impactos más significativos, resulta más difícil interpretar por qué unos temas reciben más atención que otros.

Hay además una derivada operativa. Una definición poco clara del perímetro no complica solo la lectura externa sino que también dificulta la preparación del propio informe. Los equipos encargados de recopilar y validar la información necesitan partir de una delimitación consistente para asignar responsabilidades, reunir datos y justificar inclusiones o exclusiones, de forma que el riesgo de incoherencias se reduzca y no existan áreas grises.

El paso al nuevo marco europeo ayuda a explicar por qué este bloque está recibiendo más atención. Las ESRS exigen una conexión más estrecha entre modelo de negocio, estrategia, impactos, riesgos y oportunidades. La CNMV recoge que la mayoría de los emisores utilizaron ya estas normas como referencia y que ninguna presentó salvedades en el informe de verificación. Ese avance existe, pero convive con carencias en una pieza que sigue siendo básica para ordenar bien el conjunto.

Materialidad, clima y taxonomía concentran incidencias

El análisis de materialidad ocupa uno de los núcleos del informe. La CNMV aprecia margen de mejora en la forma en que las empresas explican el proceso seguido para determinar qué asuntos son materiales, con qué criterios los valoran y cómo distinguen entre impactos, riesgos y oportunidades. En varios casos, el resultado final aparece expuesto, pero el procedimiento que lleva hasta él queda insuficientemente desarrollado.

Ese punto ha ganado peso con la aplicación de las ESRS y con el enfoque de doble materialidad. Las empresas deben explicar tanto cómo les afectan los asuntos de sostenibilidad como el efecto que ellas producen en el entorno social y ambiental. La CNMV constata que esta transición sigue generando enfoques heterogéneos en la aplicación del análisis, lo quecomplica la comparación entre entidades y resta consistencia a un bloque que debería ordenar el resto del reporte.

La materialidad aparece además conectada con otros apartados del reporte. La CNMV pide una explicación más precisa del procedimiento seguido y de la localización de esos efectos. Importa explicar dónde se producen, cómo se valoran y qué parte del negocio o del perímetro analizado queda afectada. Sin ese desarrollo, el lector conoce la selección final, pero no siempre puede seguir el razonamiento que la sostiene.

El bloque climático refleja también un problema parecido. La CNMV detecta carencias en la información sobre emisiones de gases de efecto invernadero, en especial en alcance 3, que incluye las emisiones indirectas a lo largo de la cadena de valor. Cerca del 15% de los emisores que reportan ese alcance no especifican qué categorías incluyen o excluyen, y algo más del 20% calcula solo entre una y cinco de las 15 categorías previstas en el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero.

La relevancia de ese dato importa por dos motivos. El alcance 3 suele ser uno de los tramos más difíciles de calcular y, en muchas compañías, uno de los más importantes para entender su huella climática total. La CNMV sitúa estas emisiones entre las áreas que requieren mejora por la falta de detalle sobre categorías incluidas o excluidas y por el número limitado de categorías calculadas en parte de los emisores.

La taxonomía europea completa este bloque de incidencias con problemas de preparación y presentación debido a la obligación de coordinar información operativa, financiera y regulatoria con un nivel de detalle elevado y con criterios normativos muy precisos.

El control interno se convierte en una pieza clave

Una parte específica del informe se dedica a los sistemas de control interno sobre la información de sostenibilidad, y la conclusión es que existe margen de mejora en su alcance, en la identificación de riesgos y en la descripción de sus principales características.

Entre las buenas prácticas identificadas figuran la participación del verificador externo, la elaboración de planes de acción correctiva y la elevación de hallazgos a los órganos responsables. Esta referencia es especialmente importante porque muestra que algunas entidades han empezado a tratar esta materia con circuitos de seguimiento más definidos y no como una mera cuestión de revisión documental.

Ese enfoque desplaza la atención hacia cómo se prepara el contenido antes de publicarlo. La información de sostenibilidad se apoya en procedimientos, riesgos y revisiones previas al reporte. Ahí entran cuestiones como el reparto de responsabilidades, la coordinación entre áreas y la capacidad de comprobar si los datos que llegan al informe son completos, coherentes y consistentes con el perímetro que la empresa ha definido.

De ese modo, la sostenibilidad se acerca a esquemas de supervisión más próximos a los que ya existen en otros ámbitos del reporting corporativo. La CNMV sugiere que la calidad del dato depende cada vez más de la disciplina interna con la que se prepara, se revisa y se eleva dentro de la organización. El control interno gana peso, por tanto, como condición para que el informe resulte fiable y útil.

Para 2026, el supervisor ha señalado ya las áreas que concentrarán su atención en la revisión de la información del ejercicio 2025: materialidad, alcance y estructura del informe, y planes de transición climática. Con esa hoja de ruta, las empresas cuentan con una indicación precisa sobre los apartados que requerirán una preparación más rigurosa en el siguiente ciclo de supervisión.